【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】公告2013年第58号
【发布日期】2013-08-08
中华人民共和国商务部收到美国百特国际有限公司（Baxter International Inc.，以下简称百特）收购瑞典金宝公司（Gambro AB，以下简称金宝)的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：
一、立案和审查程序
2012年12月31日，商务部收到百特收购金宝经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。2013年3月12日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。4月10日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为，此项经营者集中对持续肾脏替代治疗商品（以下简称CRRT系列商品）中的CRRT监测仪、CRRT透析器和CRRT血路管三种商品市场和血液透析系列商品中的血透透析器市场可能具有排除、限制竞争的效果。7月9日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限，截止时间为9月7日。
审查过程中，商务部对申报方提交的文件、资料的真实性、完整性和准确性进行了审核，向政府有关部门、相关行业协会、下游客户广泛征求了意见，了解了相关商品情况、行业特征、市场营销状况，听取了业内关于该交易对市场竞争影响的意见。
二、竞争分析
商务部按照《反垄断法》及配套规定，对此项经营者集中进行了审查，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为其在CRRT系列商品市场和血透透析器市场可能具有排除、限制竞争的效果。
（一）交易概况。
收购方百特于1931年在美国注册成立，是纽约证券交易所的上市公司，主要从事治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病产品的研发、生产与销售业务。被收购方金宝于1942年在瑞典注册成立，是一家跨国医疗技术公司，主要从事肾脏和肝脏透析、骨髓瘤肾治疗、水处理系统以及其他慢性和重症患者的体外疗法产品的研发、生产与销售业务。通过本次交易，百特将间接收购金宝的全部股权，交易完成后，金宝将成为百特的全资子公司。
（二）相关市场。
交易双方在CRRT系列商品和血液透析系列商品上存在横向业务重叠。 CRRT系列商品又称床旁血滤设备，通常适用于医院重症监护病房中有生命危险的急性肾脏功能损伤患者，CRRT系列商品包括CRRT监测仪、CRRT透析器、CRRT血路管、CRRT导管、CRRT液剂。血液透析设备主要用于治疗急性常规肾损伤以及慢性肾病，血液透析系列商品包括血透监测仪、血透透析器、血透血路管、血透导管和血透液剂。商务部考察了CRRT系列商品和血液透析系列商品在价格、治疗侧重点、适用对象等需求方面的因素，同时也考虑了这两类商品的技术特征、商品提供所需知识产权及转产的难易程度等供给方面的因素，确认CRRT系列商品和血液透析系列商品分别构成独立的系列相关商品市场，其中重点审查了CRRT系列商品中的CRRT监测仪市场、CRRT透析器市场和CRRT血路管市场，以及血透透析器市场。
商务部考察了CRRT系列商品和血透系列商品在关税、运输成本、进出口情况及贸易现状等方面的因素，认为需要从全球范围分析本项交易对市场竞争的影响，同时考察了此交易可能对中国境内市场竞争的影响。
(三)竞争评估。
商务部依据相关市场的市场份额、市场集中度、市场控制力、市场进入等因素，对CRRT监测仪、CRRT血路管、CRRT透析器和血透透析器市场可能产生的影响进行了评估。
1、交易导致CRRT系列商品市场集中度进一步提高。无论是在全球还是中国境内，交易前，CRRT系列商品市场集中度已经很高。在全球CRRT监测仪、CRRT血路管和CRRT透析器市场，交易前市场集中度指数（HHI）分别为3612、3162和2908；交易后HHI指数分别为4410、3798和4108，市场集中度指数增量（ΔHHI）分别达到798、636和1200。在中国境内CRRT监测仪、CRRT血路管和CRRT透析器市场，交易前HHI指数分别为2738、3702和4506；交易后HHI指数分别为3942、7158和6426，集中度增量（ΔHHI）分别达到1204、3456和1920。
2、交易使收购方在CRRT系列商品市场拥有支配地位。交易前，集中双方在CRRT系列商品市场互为主要竞争者。2012年，在全球范围内，集中双方在CRRT监测仪市场的合计份额为64%（百特7%、金宝57%），在CRRT血路管市场的合计份额为59%（百特6%、金宝53%），在CRRT透析器市场的合计份额为62%（百特12%、金宝50%）；在中国境内，集中双方在CRRT监测仪市场的合计份额为57%（百特14%、金宝43%），在CRRT血路管市场的合计份额为84%（百特36%、金宝48%），在CRRT透析器市场的合计份额为79%（百特15%、金宝64%）。其他竞争者的市场份额均较小，对市场竞争影响有限。本交易消除了CRRT系列商品市场中的主要竞争者，使百特拥有较强的市场控制力，对市场竞争产生不利影响。
3、交易增加了中国血透透析器市场企业间相互协调、限制竞争的可能性。2012年，在中国血透透析器市场上，尼普洛株式会社（以下简称尼普洛）的市场份额为26%，金宝为19%，百特为3%。交易前，百特的血透透析器产品由尼普洛代工生产。交易后，百特将拥有金宝既有的血透透析器生产能力和销售网络，与尼普洛一起成为中国血透透析器市场的两个主要竞争者，两者市场份额合计达到48%。百特与尼普洛签署的代工协议中包含生产成本、生产数量等竞争性信息，两者之间代工关系的存续便于双方相互协调，限制市场竞争。
商务部调查认为，CRRT系列商品和血液透析系列商品市场进入存在一定障碍。首先，进入血透系列商品或CRRT系列商品市场需要较长的时间和较高的成本，包括较高的生产、研发资本投入和构建销售网络。其次，拥有相应的专利和知识产权是进入该市场并保持生存的重要条件。另外，各国对上述商品均有严格的市场准入限制，相关商品需要达到一定的技术质量标准才能获得相应资质。在中国境内从事相关业务需获得国家食品药品监督管理总局批准。
三、附加限制性条件的商谈
在初步审查阶段，申报方向商务部表示该项集中可能存在竞争问题，并提交了相应的解决方案。在进一步审查阶段，商务部向申报方指出了此项经营者集中可能具有的排除、限制竞争的效果，并要求申报方根据商务部指出的竞争问题，对其提出的解决方案进行修改完善。经过多轮商谈，2013年6月20日，集中双方向商务部提交了最终解决方案。经评估，商务部认为，该方案能够减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响。
四、审查决定
审查认为，百特收购金宝对CRRT系列商品市场和血透系列商品中的血透透析器市场可能产生排除、限制竞争的效果，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。百特和金宝应履行如下义务：
（一）百特剥离其全球的CRRT业务，包括确保剥离业务存活性和竞争力所需的有形资产和无形资产。
（二）2016年3月31日前，百特在中国境内终止尼普洛代工生产协议（本决定公布时已经存在的客户合同或其他法律法规项下的供应义务除外）。
（三）限制性条件的监督执行除按照本公告办理外，《百特国际有限公司拟议收购金宝公司交易的救济承诺》（见附件）对百特具有同样法律约束力。百特应根据商务部《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》的要求，委托监督受托人对其履行本决定项下义务情况进行监督。
百特应在本公告发布之日起每季度结束后的15天内，向商务部书面报告业务剥离义务履行情况；在本公告发布之日起每日历年度结束后45天内，向商务部书面报告尼普洛代工生产协议逐步终止义务履行情况。
为履行上述义务，交易双方应当在监督受托人确定后，尽快提交履行上述义务的详细操作方案，报商务部批准后实施。
本公告自发布之日起生效。
中华人民共和国商务部
2013年8月8日